Transformada por Joe Pethoud apuesta por esta Kawasaki S3 de 400cc para esta transformación a café racer. La Kawasaki S3 fue fabricada desde 1974 hasta 1975. La S3 siguió el éxito de los otros modelos de tres cilindros de dos tiempos, que resultó un éxito después de la introducción de la legendaria Kawasaki H1 «Mach III» en 1970. En el motor de 400cc. (que sustituyó al 350 S2), Kawasaki no buscó la potencia máxima.
A pesar de que el motor era más grande (montado ahora en silent blocks) y que los carburadores también lo eran (del 24 al 26 mm), la potencia se redujo desde 45 hasta 42 caballos de fuerza, pero a 1000 rpm menos.
Sobre la transformación destacamos la cúpula añadida y el colín artesanal de fibra. El marcador ha sido adaptado para esta nueva cúpula y los espejos han pasado a ser uno en el final del puño izquierdo.
Se han mejorado el sistema de frenada con unos frenos Brembo. El freno trasero de tambor se ha sustituido por uno de disco lo que ha llevado al montar unas llantas de aleación sustituyendo las radiadas originales.
También se ha cambiado el escape original por uno más recto, sin cromados, manteniendo la anchura típica de los motores de dos tiempos. Se han retrasado las estriberas y añadido filtros de potencia.
Para la pintura se ha elegido el infalible negro para llantas, cúpula, depósito y colín, manteniendo el motor en el color original.
